一、为什么必须正式注销

情景后果
停用但不注销 Wyoming LLC每年 $60 + 不缴累积罚款 + 信用记录被标
停用但不注销 Delaware C-Corp每年 $300+ Franchise Tax + 利息
停用但不提交 Form 5472IRS 罚款 US$25,000/年（外资单一成员 LLC）
中国股东持续被关联CRS 信息交换继续上报、影响中国合规

不注销 ≠ 没事，而是「隐形负债」。

二、注销前的关键决策

注销前必须确认：

  1. 公司是否还有未结款项（合同 / 退款 / 应付）
  2. Stripe / Mercury / Wise 余额是否清空
  3. 税务是否清缴（联邦 + 州 + 销售税）
  4. EIN 是否仍在用
  5. 未来 3-5 年是否真的不需要这个实体

三、Wyoming LLC 注销流程（详细）

1. 股东决议

起草「Member Resolution to Dissolve」（成员决议），全体成员签字后留存内部文件（无需提交州）。

2. 州层 Dissolution

登录 Wyoming Secretary of State（sos.wyo.gov），提交「Articles of Dissolution」，缴费 $60。1-3 周拿到 Dissolution Certificate。

3. 缴清最后一年州税

当年 Annual Report 必须提交（$60），Franchise Tax / Annual License Fee 缴清，通知 Registered Agent 年费已扣。

4. 关闭州内销售税 / 雇主税号

如有 Sales Tax Permit（Wyoming Dept of Revenue）和 Unemployment Insurance Account，一并关闭。

5. IRS 收尾申报

外资单一成员 LLC 需在最后一年提交：

- Form 5472（外资成员关联交易申报）
- Form 1120（pro forma，仅作为 5472 附件）
- 在 1120 顶部写「Final Return」
- 在 5472 表 1L 标记「Final」

提交期限：最后一年结束后的次年 4 月 15 日（个人申报截止）或申请 Form 7004 延期 6 个月。

6. 关闭 EIN

向 IRS 发送 EIN closure letter（不能在线）：

邮寄地址:
Internal Revenue Service
Cincinnati, OH 45999

信件内容包含:
- LLC 法定名
- EIN
- 注销原因
- LLC 注册地
- 签名 + 日期

约 30-45 天 IRS 寄回 Confirmation。

7. 关闭银行和支付账户

按顺序：Stripe（联系 support 关闭 + 撤销资金）→ Mercury（in-app 关闭）→ Wise Business（撤销资金 + 关闭账户）→ PayPal（关闭账户）→ Cloudflare / Vercel 等服务订阅（取消订阅 + 移除 Payment Method）。

四、Delaware C-Corp 注销区别

Delaware C-Corp 比 LLC 多 2 步：

  1. 股东会决议（≥ 2/3 投票通过）
  2. Certificate of Dissolution（$200）
  3. 公司清算（资产分配 → 股东 → 触发 IRS Form 966）
  4. Form 966：60 天内提交
  5. 其余步骤同 LLC

五、关闭 IRS 表单清单

表单用途是否必填
Form 5472 + 1120外资 LLC 最后一年申报是
Form 966C-Corp 清算通知C-Corp 必填
Form W-2 / W-3雇员工资最后一年有雇员时
Form 1099承包商付款有支付时
Form 941季度工资税有雇员时
EIN Closure Letter关闭税号是

六、跨境环境检查

注销过程需稳定访问 IRS 在线、Wyoming SOS 在线、Delaware 在线注册系统、Stripe / Mercury 后台。这些平台在国内访问偶有波动。

如果你需要同时处理多平台关闭、文件下载、签字提交，配一条海外银行 + Stripe + AI 工具全场景能保证整个注销流程不中断。

七、注销时间线（标准 4-6 个月）

月动作
第 1 月股东决议 + 状态盘点
第 2 月关闭银行 + 撤资 + 关 Stripe
第 3 月州层 Articles of Dissolution
第 4-5 月IRS 收尾申报（Form 5472 + 1120）
第 6 月EIN Closure 邮件 + Confirmation

八、常见踩坑

  1. 忘记 Form 5472：外资单一成员 LLC 即使收入为 0 也必须申报
  2. Stripe 余额未撤：注销后 Stripe 余额会无法取回
  3. 注册代理未通知：未来一年继续被收费
  4. EIN 提前关：会导致最后一年 5472 无法关联
  5. 未保留 Dissolution Certificate：将来证明困难

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